深圳商报·读创客户端记者马强
上交所官网最新消息显示，7月25日，道生天合材料科技(上海)股份有限公司(以下简称“道生天合”)上交所主板IPO申请提交注册。此前于6月13日，公司IPO申请“过会”。
▍上市委追问公司业绩有无大幅下滑风险、季刚实控人地位
在上市委会议现场，上交所上市审核委员会请道生天合代表回答以下问题：（1）结合公司主要产品原材料供应情况、风电及新能源汽车两大应用领域市场竞争程度、报告期内毛利率逐年下降、公司及同行业已有产能及新建产能、未来研发支出及新增固定资产折旧等，说明公司经营业绩是否存在大幅下滑风险，相关风险揭示是否充分。（2）结合风电叶片生产特点，说明2024年向维斯塔斯销售风电叶片用环氧树脂、高性能风电结构胶同比变动存在差异的原因及合理性。
上市审核委员会还请道生天合代表结合第一次和解协议的执行情况，说明最新和解协议是否存在后续无法执行的风险，是否会影响季刚作为公司实控人的地位。
▍实控人为80后夫妇，均拥有美国永久居留权
据道生天合招股书（注册稿），道生天合成立于2015年6月，总部位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区。公司是一家致力于新材料的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，公司产品围绕环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等高性能热固性树脂材料，形成了风电叶片用材料、新型复合材料用树脂和新能源汽车及工业胶粘剂三大系列产品，主要为风电、新能源汽车、储能、氢能等新能源领域，以及航空、油气开采、电力、模具制造等领域的国内外客户提供系列化、差异化和精细化的新材料产品综合解决方案。
据招股书披露，季刚、张婷夫妇均为“80后”，两人合计控制公司60.47%的股份，为公司实际控制人。二人为中国国籍，但都拥有美国永久居留权，也就是俗称的美国“绿卡”。
季刚：1983年10月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。2005年毕业于东南大学，本科学历。2006年7月至2008年6月任中国中化集团上海公司业务经理；2008年7月至2015年8月任中联电气董事；2012年1月至2020年11月任弈成新材执行董事；2015年12月至今担任易成实业执行董事。2017年1月至2018年6月任道生有限董事长、总经理，2018年7月至2019年3月任道生有限董事长，2019年3月至2020年5月任道生有限董事长、总经理；2020年5月至今任公司董事长、总经理。
张婷女士：1982年8月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。2005年6月毕业于南京航空航天大学，本科学历。2006年12月至2008年12月任任江苏金智科技股份有限公司销售助理；2012年1月至今任弈成新材监事；2015年12月至今任易成实业监事；2016年12月至2019年9月任道生有限监事；2020年8月至今任公司董事。
▍实控人夫妇曾与彭赛就股权代持、协议履行等闹上法庭
招股书显示，作为公司的实际控制人，季刚、张婷夫妇与早期引进的股东彭赛曾“闹掰”，双方多次因股权代持、实缴款项、协议履行等遗留事项“对簿公堂”。招股书也用了一定的篇幅，记录了双方的“恩怨”。
2015年，道生有限设立，为引进专业管理人才、促进公司快速发展，因彭赛拥有行业相关从业经验，季刚拟引入彭赛作为股东，同时彭赛看好树脂材料行业的发展，同意共同投资设立道生有限，出于个人原因彭赛委托其母亲王巧玲代为持有道生有限2500万元股权（认缴未实缴）。
2015年9月，彭赛考虑到其母亲的年龄及身体状况，指示王巧玲将代持股权转让予其亲属唐美云代为持有（实际无对价）。2016年1月，唐美云（为彭赛代持）新增认购道生有限2000万元股权，至此唐美云作为彭赛指定代持方合计认缴道生有限4500万元股权。就前述认缴股权，彭赛通过唐美云合计向道生有限实缴1500万元，上述实缴款来源于季刚或其指定主体向彭赛提供的借款。
2016年7月，由于唐美云在异地手续办理不便，彭赛指示唐美云将所持道生有限4500万元股权（实缴1500万元）转让予乐巍新材。根据彭赛与季刚、张婷于2016年6月6日签署的《代持协议》，乐巍新材100%股权实际由季刚代彭赛持有。该次转让实际是彭赛变更代持方式，因此乐巍新材并未就该次股权转让实际支付对价予唐美云。乐巍新材受让股权后陆续再向道生有限实缴3,000万元，该等资金均来源于季刚向乐巍新材的实缴款。
2018年1月至2018年2月，乐巍新材分别以2,558.54万元为交易对价向金浦投资转让800万股公司股份、以1,119.36万元为交易对价向优顺创投转让350万股公司股份、以1,599.08万元为交易对价向耒瓴管理转让500万股公司股份。由于乐巍新材的实缴款项实际均来自季刚且当时彭赛并未完全偿还，因此乐巍新材收取的转让款并未向彭赛进行分配。
彭赛自2018年7月起在道生有限任职，因经营理念不合，于2019年3月离职，离职后彭赛与季刚就乐巍新材股权代持等遗留事项发生争议，并曾指示唐美云以乐巍新材未向其支付股权转让款为由向乐巍新材提起诉讼，该案后续以调解结案，且调解方案已经履行完毕。
为解除乐巍新材的股权代持事宜，2019年8月26日，季刚与彭赛签署了《协议书》，根据《协议书》双方约定：（1）自协议生效之日双方解除代持关系，季刚为乐巍新材100%股权的实际所有人；（2）根据《协议书》约定，就前述代持关系解除事宜，季刚分期向彭赛支付买断对价，并安排彭赛指定的第三方倪志刚取得道生有限股东层面的有限合伙份额，使倪志刚间接持有道生有限450万元股权；（3）季刚在发行人上市后向彭赛支付一定现金奖励；（4）彭赛于《协议书》中承诺在合法合规情况下全力配合公司在上市过程中所需要签署或办理的手续，并保证其本人及唐美云将配合公司完成上市所需的所有合法手续。
上述《协议书》签署后，乐巍新材于2019年11月至2020年1月分别以3000万元为交易对价向谱润投资转让938.04万股股份、以4850万元为交易对价向炘旸沣禾转让1516.49万股股份、以1300.94万元为交易对价向扬子投资转让395.47万股股份。
乐巍新材主要作为持有道生有限的持股平台，在所持道生有限股权转让完毕后，于2020年7月15日进行了注销。鉴于《协议书》确认彭赛、季刚就乐巍新材股权不再存在代持关系，季刚为乐巍新材100%股权实际所有人，因此，乐巍新材注销清算后剩余款项扣除应交税费后分配给予了季刚。
2020年6月，季刚、彭赛因《协议书》的履行发生争议，季刚认为彭赛实际未出资乐巍新材且未按协议约定履行相关配合义务，彭赛认为季刚未按《协议书》履行阶段性的价款支付义务。因此，两方分别提起诉讼，主张对方违约，均诉请解除《协议书》。同时，季刚要求彭赛返还已支付款项及炘旸沣禾合伙份额，彭赛要求季刚按照乐巍新材处置股权所得价款对其进行折价补偿，该等诉讼由上海市第一中级人民法院合并审理。
2022年7月，季刚与彭赛双方于诉讼期间达成和解安排，法院据此出具（2020）沪01民初347号《民事调解书》，从而季刚和彭赛双方各自撤诉并达成了和解，2023年3月23日，双方签署了《补充协议》。根据《民事调解书》和《补充协议》的和解安排：（1）季刚、彭赛之间的纠纷是双方个人之间的债权债务，不涉及任何第三方公司或个人，不涉及股权争议；（2）季刚于2023年3月31日前向彭赛分期支付部分现金补偿款；（3）季刚在道生天合上市后另行分期向彭赛以现金方式支付一定金额的补偿款（如道生天合未能在2024年12月底前实现上市，则彭赛可选择要求季刚提前支付现金补偿款，截至本招股说明书签署日，彭赛已经出具书面文件确认放弃该选择权）；（4）彭赛、倪志刚承诺将所持炘旸沣禾份额无偿转让予季刚。上述和解方案中截至本招股说明书签署日应履行事项已履行完毕：（1）2022年11月1日，倪志刚按照最终和解方案将所持炘旸沣禾全部财产份额转让予季刚，相关事宜已经办理完毕变更登记手续；（2）彭赛已足额收到季刚按约定应当支付的款项。
2022年8月20日，彭赛与季刚签署了《代持解除确认协议》，确认双方（包括双方各自指定方、关联方）就道生天合及其子公司股份/股权（包括间接权益）的代持关系均已全面解除，彭赛确认其本人（包括其指定方、关联方）与季刚之间就道生天合及其子公司股份/股权（包括间接权益）权属、代持关系解除事宜不存在任何未决或潜在争议。
招股书称，（2020）沪01民初347号《民事调解书》及《补充协议》构成彭赛与季刚之间历史代持纠纷的既有和解方案（以下简称原和解方案）。2025年7月13日，彭赛与季刚签署《<调解协议书> 之补充协议（二）》，约定调整和解款项金额并由季刚在2025年8月31日前一次性支付完毕全部剩余和解款项。
2025年7月16日，季刚依据《<调解协议书> 之补充协议（二）》的约定向彭赛支付完毕了全部和解款项，即季刚在原和解方案及《 <调解协议书> 之补充协议（二）》项下全部支付义务已经全部、彻底履行完毕。
招股书表示，综上，截至本招股说明书签署日，前述股权代持及代持解除事宜已不存在任何争议。经彭赛和季刚双方确认，且2022年7月法院正式出具的《民事调解书》明确了彭赛与季刚之间的纠纷系彭赛、季刚及双方个人之间的债权债务，不涉及公司及其子公司或个人，不涉及股权争议，该等认定具备法律效力。截至本招股说明书签署日，季刚在原和解方案及《<调解协议书> 之补充协议（二）》项下全部支付义务已经全部、彻底履行完毕。因此，公司股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，不影响公司控制权的稳定性，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
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